沪士电子股份有限公司关于变更会计政策的公告

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沪士电子股份有限公司关于变更会计政策的公告

（上接B85版）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏2017期货。

一、本次会计政策变更概述

本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响2017期货。

1、会计政策变更原因

财政部于2021年12月30日颁布了《企业会计准则解释第15号》，解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的问题，并自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行2017期货。

财政部于2022年5月19日发布了财会[2022]13号文件，取消了原先“仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制2017期货。对于2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用原财会[2020]10号文规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。本通知自发布之日起实施。

财政部2022年11月30日颁布了《企业会计准则解释第16号》，解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，并自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行2017期货。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则2017期货。

2、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前2017期货，公司按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》

和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行2017期货。

3、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、财会[2022]13号文件、《企业会计准则解释第16号》要求执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行2017期货。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况2017期货。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十四日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份公告编号：2023-020

沪士电子股份有限公司

关于拟使用暂时闲置自有资金投资于

稳健型理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏2017期货。

重要内容提示：

1、投资种类：安全性高、低风险、稳健型理财产品，包括但不限于：保本型银行理财产品以及货币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购、证券公司发行的收益凭证、与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存款以及其他固定收益产品等2017期货。

2、投资金额：使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的额度折合不超过15亿元人民币，上述额度在有效期限内可循环使用，但在有效期限内任一时点的合计金额折合不超过15亿元人民币2017期货。

3、有效期限为：自公司2022年度股东大会批淮之日起12个月内有效2017期货。

4、审议程序：该事项已经沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，并已提交公司2022年度股东大会审议，待股东大会审议批准后方可生效2017期货。

5、特别风险提示：受政策风险、市场风险等因素影响，稳健型理财产品的投资收益具有不确定性，极端情况下投资仍有可能存在亏损的风险，敬请广大投资者注意投资风险2017期货。

一、拟使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的情况概述

公司于2023年3月22日召开的第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的议案》2017期货，同意公司及子公司在折合不超过15亿元人民币的额度范围内，根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资安全性高、低风险、稳健型理财产品，相关情况如下：

（一）投资目的

公司目前资金比较充裕，在不影响正常经营和风险可控的前提下，为合理利用暂时闲置自有资金，提高资金使用效益2017期货。

（二）投资金额

使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的额度折合不超过15亿元人民币，上述额度在有效期限内可循环使用，但在有效期限内任一时点的合计金额折合不超过15亿元人民币2017期货。

（三）投资方式

根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资安全性高、低风险、稳健型理财产品，包括但不限于：保本型银行理财产品以及货币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购、证券公司发行的收益凭证、与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存款以及其他固定收益产品等2017期货。

公司已提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，按照公司既定的决策程序、报告制度和监控措施，在上述额度范围内具体办理投资于稳健型理财产品的相关事宜2017期货。

（四）投资期限

公司拟使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的有效期限为：自公司2022年度股东大会批淮之日起12个月内有效2017期货。

（五）资金来源

公司暂时闲置自有资金2017期货。

二、拟使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的审议程序

公司拟使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，并已提交公司2022年度股东大会审议，待股东大会审议批准后方可生效2017期货。

三、拟使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

1、稳健型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资可能会受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但投资的实际收益仍具有不确定性，极端情况下投资仍有可能存在亏损的风险2017期货。

2、在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行操作或未能充分理解产品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险2017期货。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司已制订《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》规范了公司对外投资行为，防范投资风险，保障投资资金的安全和有效增值2017期货。

2、公司拟投资的理财产品仅限于安全性高、低风险、稳健型理财产品，公司不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的理财产品，风险整体可控2017期货。

3、公司将严格按照《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》等相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保暂时闲置自有资金投资的规范化运行，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险2017期货。

四、拟使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品对公司的影响

公司拟投资理财产品的资金仅限于暂时闲置自有资金，产品仅限于安全性高、低风险、稳健型理财产品2017期货。在具体投资决策时，公司将以保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高自有闲置资金的使用效益。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司目前资金比较充裕，在不影响正常经营前提下，拟使用暂时闲置自有资金，适当投资于安全性高、低风险、稳健型理财产品有利于提高暂时闲置自有资金的使用效益；公司已建立健全相应的内控制度，内控运行有效，适当投资于安全性高、低风险、稳健型理财产品的风险整体可控，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序亦符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，因此监事会同意公司使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品，并同意将其提交公司2022年度股东大会审议2017期货。

六、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司目前资金比较充裕，在不影响正常经营前提下，拟使用暂时闲置自有资金，适当投资于安全性高、低风险、稳健型理财产品有利于提高暂时闲置自有资金的使用效益；公司已建立健全相应的内控制度，内控运行有效，适当投资于安全性高、低风险、稳健型理财产品的风险整体可控，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序亦符合相关法律法规以及《公司章程》的规定2017期货。作为公司独立董事，我们同意公司使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品，并同意将其提交公司2022年度股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议2017期货。

2、公司第七届监事会第十一次会议决议2017期货。

3、公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见2017期货。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十四日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份公告编号：2023-025

沪士电子股份有限公司关于

拟受让胜伟策电子（江苏）有限公司

部分股权并向其增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏2017期货。

重要风险及内容提示：

1、沪士电子股份有限公司（下称“公司”）拟以自有资金人民币3,345万元的对价受让关联方Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）持有的胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）57.1795%股权（对应胜伟策注册资本3,345万欧元），同时为保障胜伟策持续经营能力，公司拟以自有资金向胜伟策增资2,921.6023万欧元，将胜伟策的注册资本从5,850万欧元增加到8,771.6023万欧元2017期货。（以下统称“本次交易”）。

2、由于嵌入式功率芯片封装集成技术（下称“p2Pack”）目前尚处于技术磨合期，胜伟策近年来经营持续亏损，胜伟策经审计的账面净资产为负，提醒投资者关注本次交易价格较账面净资产增值较高的风险2017期货。

3、本次交易经批准完成后，Schweizer对胜伟策的持股比例将降低至20%，而公司对胜伟策的直接持股比例将提高至80%，并通过Schweizer间接持有胜伟策约3.948%的股权，胜伟策将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围2017期货。由于胜伟策仍处于经营亏损状态，胜伟策纳入公司合并报表范围，将对公司2023年度的经营业绩产生不利影响。2022年度胜伟策净亏损约1.90亿元，2023年1月至2023年2月期间，胜伟策净亏损约0.26亿元。公司将与Schweizer共同努力加快相关技术的开发以及市场推广，提供所需支持以促使胜伟策具备运用p2Pack以及PCB技术制造相应产品的生产能力，公司将采取针对性措施以改善胜伟策的经营状况，预计2023年度胜伟策净亏损不会超过其在2022年度的净亏损金额。据此估算，胜伟策纳入公司合并报表范围，减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的金额不超过1.5亿元。

4、胜伟策的未来经营及业绩情况仍存在不确定性，如果胜伟策经营情况进一步恶化，公司对胜伟策的股权投资款项以及公司应收胜伟策的经营往来款项可能存在无法收回或无法足额收回的风险2017期货。上述风险对公司未来业绩的影响尚无法预计。

一、交易情况概述

（一）基本情况

经公司董事会战略委员会提议，2022年12月22日公司与Schweizer、胜伟策签署《股权转让协议》，详见2022年12月23日公司刊登在指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（期货。

其后公司委托具备从事证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司对胜伟策进行审计和评估，并对胜伟策进行了多方面的确认性尽职调查，根据确认性尽职调查的结果，2023年3月22日公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于受让胜伟策电子（江苏）有限公司部分股权并向其增资的议案》，同意公司与Schweizer、胜伟策签署的《股权转让协议》，经与Schweizer协商一致，拟以人民币3,345万元的价格购买Schweizer持有的胜伟策57.1795%的股权（对应胜伟策注册资本3,345万欧元），同时为保障胜伟策持续经营能力，公司拟以自有资金向胜伟策增资2,921.6023万欧元，将胜伟策的注册资本从5,850万欧元增加到8,771.6023万欧元

2017期货。

本次交易经批准完成后，Schweizer对胜伟策的持股比例将降低至20%，而公司对胜伟策的直接持股比例将提高至80%，并通过Schweizer间接持有胜伟策约3.9480%的股权，胜伟策将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围

2017期货。

（二）本次交易构成关联交易

胜伟策目前是Schweizer的控股子公司，Schweizer是公司的联营企业，公司持有Schweizer约19.74%的股份，持有胜伟策12.8205%的股权，且公司总经理吴传彬先生目前兼任Schweizer的监事、胜伟策的董事长，故公司与Schweizer以及胜伟策之间的交易构成关联交易

2017期货。

（三）审议程序

本次交易已经公司于2023年3月22日召开的第七届董事会第十六次会议、公司第七届监事会第十一次会议以及Schweizer监事会会议审议通过，关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生在公司董事会审议本次交易时已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见

2017期货。根据相关规定，预计公司与Schweizer、胜伟策及其相关公司连续十二个月累计交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易已提交公司2022年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

（四）其

2017期货他

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

2017期货。

二、关联方及投资标的基本情况

（一）Schweizer基本情况

Schweizer于1849年设立，总部位于德国，住所为Einsteinstrasse 10,78713 Schramberg Germany，主要经营印刷电路板的生产和销售，在汽车、太阳能、工业以及航空航天等电子领域为客户提供优质的PCB产品及创新解决方案和服务

2017期货。Schweizer已在德国斯图加特证券交易所以及法兰克福证券交易所上市（股票简称“SCE”、股票代码“DE 000515623”）。Schweizer的主要财务数据如下：

截至2021年12月31日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为18,230.2万欧元，净资产约为972.1万欧元；2021年度实现营业收入约12,265.7万欧元，2021年度净利润约为-2,618.8万欧元, 2021年末欧元对人民币汇率中间价为7.2197（上述财务数据已经审计, 汇率数据来源于中国货币网）

2017期货。

截至2022年9月30日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为17,490.2万欧元，归属于母公司的净资产约为587.4万欧元；2022年前三季度实现营业收入约9,978.5万欧元，2022年前三季度归属于母公司的净利润约为-1,720.3万欧元，2022年9月末欧元对人民币汇率中间价为6.9892（上述财务数据未经审计, 汇率数据来源于中国货币网）

2017期货。

（二）投资标的胜伟策基本情况

胜伟策目前是Schweizer的控股子公司，胜伟策于2017年12月18日成立，注册地址位于江苏省常州市金坛区白塔路2268号，注册资本5,850万欧元，主要经营印刷电路板、封装电子产品的研发、设计、生产、销售、技术咨询、技术服务及售后服务

2017期货。胜伟策是Schweizer嵌入式功率芯片封装集成技术的生产基地，p2Pack目前尚处于技术磨合期，导致胜伟策近年来经营持续亏损。胜伟策的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

经查询上述关联方均非失信被执行人

2017期货。

（三）投资标的暨胜伟策审计情况

胜伟策的主要财务数据如下：

单位：人民币元

上表中2021年度及2022年度的财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营事项段的无保留意见的审计报告（中审亚太审字(2023)000842号）（下称“审计报告”）

2017期货。审计报告中与持续经营相关的重大不确定性具体内容如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注2所述，胜伟策电子（江苏）有限公司2021年净亏损人民币23,960.81万元，2022年净亏损人民币19,033.21万元，累计亏损人民币54,481.85万元

2017期货。截至2022年12月31日流动负债总额高于流动资产总额人民币31,138.28万元，净资产亏损人民币8,691.64万元。以上情况表明胜伟策持续经营能力存在重大不确定性。公司已经在财务报表附注2中披露了拟改善持续经营能力的相关措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

《胜伟策电子（江苏）有限公司拟收购财务报表审计报告》详见2023年3月24日巨潮资讯网

2017期货。

（四）投资标的暨胜伟策评估情况

1、评估结果

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《沪士电子股份有限公司拟进行股权投资涉及的胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0008号

2017期货，下称“评估报告”），资产评估师通过对评估方法的适用性分析，认为本次评估不适宜采用收益法和市场法，故本次采用资产基础法进行评估，胜伟策股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的市场价值评估结论为22,508.16万元，详见下表：

金额单位：人民币万元

上表中评估价值与账面价值比较，存在较大差异的原因详见评估报告中的附件《资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明》

2017期货。

2、评估报告中的特别事项说明

（1）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

胜伟策已办理土地使用权证，但地上建筑物尚未办理房屋所有权证，截止评估基准日尚未作面积测绘，上述房屋建筑物建筑面积共132,016.86平方米，以《常州市金坛区工业类建设工程竣工核实证明》载明的面积确定，经工程造价审核的房屋建筑物，结算额33,026.14万元（不含税），企业采用净额法核算，收到政府补助沖减账面原值，含税工程款3.6亿元，截止评估基准日已支付给建筑商2.89亿元，尚有0.71亿元工程款未付

2017期货。本次评估在其他非流动资产中按实际收到的政府补贴款27,363.10万元确认评估值。

（2）重要的利用专家工作及相关报告情况

p2Pack由Schweizer于2022年10月以技术出资的方式投入，专利权人已由Schweizer变更为胜伟策

2017期货。2022年10月Schweizer聘请PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft（普华永道德国）对p2Pack嵌入式封装技术进行了评估，出具了《P2Pack嵌入式封装技术评估报告》，评估基准日为2022年12月31日，评估目的为p2Pack嵌入式封装技术的公允市场价值用于法定会计目的，评估值1510万欧元，折合人民币11,208.58万元。考虑上述无形资产投入时间距基准日较近，无明显减值迹象，故以该无形资产的摊余价值作为评估值。

胜伟策2020年财务数据业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了标准无保留的审计报告（安永华明(2021)审字第61464737_B01号）；2021年财务数据业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了标准无保留的审计报告（安永华明(2022)审字第61464737_B01号）；2022年财务数据业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（中审亚太审字(2023)000842号）

2017期货。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。

审计报告中强调了与持续经营相关的重大不确定性，参见本公告“二、关联方及投资标的基本情况” 之“（三）投资标的暨胜伟策审计情况”

2017期货。

（3）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

2018年12月12日，胜伟策电子(江苏)有限公司与中国工商银行股份有限公司江苏省分行（牵头行）、中国工商银行股份有限公司金坛支行（贷款人）以及江苏银行股份有限公司常州分行（联合牵头行）签订了人民币5.2亿元额度的固定资产银团贷款合同

2017期货。

2019年2月1日,常州市金坛同城建设投资发展有限公司与中国工商银行股份有限公司江苏省分行（牵头行）、江苏银行股份有限公司常州分行（贷款行）以及中国工商银行股份有限公司金坛支行（贷款行）签订了银团贷款保证合同，为被评估单位上述债务提供连带责任保证

2017期货。

2019年3月18日被评估单位以其持有的“苏（2018）金坛区不动产权第0038455号”土地抵押给中国工商银行股份有限公司金坛支行，抵押方式为最高额抵押，被担保主债权数额为52000万元，债务履行期限为2021年6月25日-2030年6月11日

2017期货。

（4）其

2017期货他需要特别说明的事项

金坛金城科技园管理委员会（甲方）与Schweizer（乙方）的投资协议中约定：

①双方同意出让给外商投资公司地块的土地使用权的出让价格(以下简称“实际成交价格”)，如出让合同进一步规定，由甲方代表外商投资公司支付给土地局

2017期货。外商投资公司只须向甲方支付地块的出让价格人民币428万元(以下简称“出让价格”)，相当于单价每亩人民币2万元。如果该地块的实测面积与本协议第4条规定的预测面积214亩不一致该出让价格亦应基于每亩人民币2万元的单价作相应的调整(以下简称“调整价格”;对出让价格的任何参考包括对调整价格的参考)。甲方特此承认该出让价格应是外商投资公司为获得地块的土地使用权需要支付的唯一且全部的金额，但是依据法律法规应由外商投资公司承担的税费除外，尤其是每年应支付的土地使用税(现为6元/每平方米/年)。

②对于在项目实施过程中的办公楼、厂房和其他设施(包括但不限于供电房、废水处理房、废水处理设施和废料房)的建设，外商投资公司负责本项目总平面方案、建筑图及与项目有关的其它设计方案，甲方负责审图并参与本项目土建工程的招投标，由甲方和外商投资公司共同选择一家具有相关资质且声誉好的施工单位，签订三方《建设工程承包合同》，相关的土建工程款应符合市场公允价格

2017期货。施工过程中，外商投资公司负责项目监理、管理质量、安全等相关工作，甲方负责按《建设工程承包合同》规定的付款节点提前五(5)个工作日向外商投资公司提供其须向施工单位支付的土建工程款(包含建材采购和施工费用，但不含内部装修和空调安装等费用)的资金，外商投资公司再直接向施工单位支付土建工程款。双方约定该资金将以往来款的形式进行结算。此外，甲方应确保施工单位的施工质量符合乙方和/或外商投资公司的施工设计和交付标准。双方同意，在外商投资公司向施工单位支付相关土建工程款后，直接将向外商投资公司开具相应金额的增值税专用发票。外商投资企业将使用企业所得税的部分即地方政府留存部分(以下简称“企业所得税地方留存部分”)返还其从甲方获得的涉及本协议14.1条项下土建工程款。在这一点上双方认可，作为甲方给予的补贴的一部分,乙方有权保留2022年起至2026年期间的企业所得税地方留存部分。因此,外商投资公司在2022年起至2026年期间所支付的任何企业所得税地方留存部分均为外商投资公司履行向甲方返还土建工程款的义务。若上述期间所缴纳的企业所得税地方留存部分超出甲方提供的土建工程款，则乙方就企业所得税地方留存部分而言无权从甲方要求任何其他补贴。若上述期间所缴纳的企业所得税地方留存部分少于甲方提供的土建工程款，则甲方免收剩余部分。此外，在上述年度内外商投资公司有权凭当年完税凭证向甲方要求出具当年财政奖励的书面收据。

③甲方承诺在外商投资公司存续期间将向外商投资公司提供最高额为本项目外商投资公司所有生产设备采购款总额(含增值税)20%的财政支持(以下简称“设备补助”)

2017期货。本条所述生产设备包括进口设备和国内采购设备。同时本条所述生产设备也包括全部水和废水处理系统，即水处理系统的全套设备。其中50%的设备补助，甲方应在收到外商投资公司提供的设备采购合同复印件、发票复印件(国内采购提供增值税专用发票，国外采购提供形式发票)和/或进口关税/增值税付款凭证的10日内予以相应支付。剩余50%的设备补助，甲方将最迟在次年的6月30日向外商投资公司支付;如国家、省、市、区政府也给予外商投资公司生产设备采购款补助，则甲方将相应减少上述剩余50%的设备补助。对于外商投资公司设备补助的计算和相关费用的证明，外商投资公司应向甲方提供发票复印件。对于进口设备，支付的关税和进口增值税也应被视为生产设备费用。

上述资产评估相关事项的具体内容详见2023年3月24日公司刊登在巨潮资讯网的《沪士电子股份有限公司拟进行股权投资涉及的胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

2017期货。

（五）胜伟策于2023年1月至2023年2月期间的经营情况

2023年1月至2023年2月期间

2017期货，胜伟策仍处于经营亏损状态，其经营数据如下：

单位：人民币元

注：上表中的财务数据未经审计

2017期货。

（六）其

2017期货他情况

截至本公告披露日，公司不存在为胜伟策提供担保、财务资助以及委托胜伟策理财的情形

2017期货。胜伟策不存在为他人提供担保、财务资助的情形。

截至2023年3月24日，因日常关联交易事项，胜伟策应付公司经营往来款项约6,427.32万元，公司应付胜伟策经营往来款项约663万元(未经审计)

2017期货。除上述事项外，不存在其他胜伟策占用公司资金的情况。本次交易经批准完成后，不会存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

截至2023年3月24日，因日常经营事项，胜伟策应付Schweizer经营往来款项约5,825.45万元，Schweizer应付胜伟策经营往来款项约151.65万元(未经审计)

2017期货。此外Schweizer旗下的Schweizer Pte. Ltd.向胜伟策提供了100万美元的借款，借款利率为三个月LIBOR（伦敦同业拆借利率）+1%，约定的还款期限为2023年3月15日。截至本公告披露日，胜伟策尚未归还该笔借款。本次交易经批准完成后，胜伟策不会存在以经营性资金往来的形式变相为Schweizer提供财务资助的情形。

三、本次交易的定价政策及定价依据

公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司对胜伟策进行审计和评估，并对胜伟策进行了多方面的确认性尽职调查，根据确认性尽职调查的结果，公司与Schweizer按照一般商业条款，以评估报告中确定的评估结果为基础，遵循公平合理的原则共同协商确定本次交易价格，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形

2017期货。

四、本次交易前后胜伟策的股权结构

本次交易前

2017期货，胜伟策的股权结构如下：

本次交易如经批准完成后

2017期货，胜伟策的股权结构将作如下变更：

注：股权比例计算存在小数点后的尾数，根据《股权转让协议》的约定，本次交易如经批准完成后，公司直接持有胜伟策80%的股权，Schweizer持有胜伟策20%的股权，此外公司还通过Schweizer间接持有胜伟策约3.9480%的股权

2017期货。

五、董事会与资产评估相关的意见

公司董事会根据相关规定，对胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权益价值资产评估相关事项发表了明确意见，公司董事会认为：公司在综合考察相关评估机构的资质条件、执业质量、服务费用及信誉后，委托北京坤元至诚资产评估有限公司(下称“评估机构”)对胜伟策股东全部权益价值进行评估

2017期货。评估机构具有证券、期货相关业务服务经验，具备胜任本次评估工作的能力，评估机构具有独立性，评估假设和评估结论具有合理性。

《公司董事会关于胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权益价值资产评估相关事项的意见》详见2023年3月24日巨潮资讯网

2017期货。

六、《股权转让协议》的主要内容

《股权转让协议》的主要内容详见2022年12月23日公司刊登在《证券时报》以及巨潮资讯网的《公司关于签订〈股权转让协议〉暨关联交易的提示性公告》(公告编号:2022-065)

2017期货。

七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

汽车行业正在经历新能源、智能化和网联化等多种颠覆性趋势变化，随着越来越多的电子技术应用到汽车系统，汽车电子在整车制造成本中的占比不断提高，汽车电子已成为衡量现代汽车水平的重要标志，其对汽车用印制电路板（PCB）的性能和可靠性要求也不断提高，汽车用PCB产业渐变之中蕴涵机遇

2017期货。

胜伟策拥有p2Pack嵌入式封装技术在中国的专利权（发明专利名称：电子部件及其制造方法和带有电子部件的电路板

2017期货，专利号：ZL201180065944.1），采用p2Pack技术的PCB可应用于混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面，p2Pack具有以下优势：

1、优化芯片与PCB之间的传热路径

2017期货，降低系统的热阻，从而提高系统的功率密度和散热效率；

2、有效降低寄生电感

2017期货，加快开关频率，提升耐击穿性能，改善芯片间电磁干扰；

3、有效减小系统体积

2017期货，并可做绝缘处理，从而大幅降低系统成本；

4、有效提高系统集成度，增强系统可靠性

2017期货。

本次交易出于对混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面PCB技术面临的问题、发展趋势以及前景的判断，可以为公司进一步拓展该领域汽车用PCB业务夯实基础，为公司更及时地把握、更好地服务于市场提供有效的支持，可以更好的满足客户未来的需要，有利于公司长期战略目标的实现

2017期货。

（二）本次交易存在的风险和对公司的影响

1、由于p2Pack目前尚处于技术磨合期，胜伟策近年来经营持续亏损，胜伟策经审计的账面净资产为负，提醒投资者关注本次交易价格较账面净资产增值较高的风险

2017期货。

2、本次交易经批准完成后胜伟策将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围

2017期货。由于胜伟策仍处于经营亏损状态，胜伟策纳入公司合并报表范围，将对公司2023年度的经营业绩产生不利影响。2022年度胜伟策净亏损约1.90亿元，2023年1月至2023年2月期间，胜伟策净亏损约0.26亿元。公司预计2023年度胜伟策净亏损不会超过其在2022年度的净亏损金额。据此估算，胜伟策纳入公司合并报表范围，减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的金额不超过1.5亿元。

3、截至2022年3月24日，因日常关联交易事项胜伟策应付公司经营往来款项约6,427.32万元，公司应付胜伟策经营往来款项约663万元

2017期货。预计未来公司仍将与胜伟策发生交易，2023年度预计公司向胜伟策销售产品、材料等金额不超过2,880万元；预计公司向胜伟策采购产品、材料等金额不超过4,800万元。胜伟策的未来经营及业绩情况仍存在不确定性，如果胜伟策经营情况进一步恶化，公司对胜伟策的股权投资款项以及公司应收胜伟策的经营往来款项可能存在无法收回或无法足额收回的风险。上述风险对公司未来业绩的影响尚无法预计。

八、公司拟对胜伟策采取的经营改善措施

本次交易经批准完成后，公司将协同Schweizer采取针对性措施以改善胜伟策的经营状况

2017期货。

（一）加快p2Pack技术开发与市场推广

公司将与Schweizer共同努力加快相关技术的开发以及市场推广，提供所需支持以促使胜伟策具备运用p2Pack以及PCB技术制造相应产品的生产能力

2017期货。一方面尽快完成应用于48V轻混系统的样品测试与客户认证，争取在2023年第四季实现量产；另一方面通过和产业链合作伙伴的深度合作，加快推进应用于800V高压架构的产品技术优化和转移，推动采用p2Pack技术的产品在纯电动汽车驱动系统等方面的商业化应用。

（二）推动业务整合

2017期货，充分利用产能

在p2Pack技术开发与市场推广期间，全面推进胜伟策与沪电股份在汽车应用领域的核心业务协同整合，充分发挥沪电股份、Schweizer、胜伟策在汽车应用领域厚铜、嵌铜、高频、HDI等PCB产品的技术能力，优化市场布局，以充分利用现有产能

2017期货。

（三）实施精益管理

2017期货，促进降本增效

通过梳理和明确运营过程中浪费的类型，采取有效措施以降低各种消耗和管理费用，降低运营成本；通过对自动化设备、信息化设施、治工具以及辅助设备的针对性投入，强化智能化管理手段，以智能化的数据分析能力，对生产的流程进行优化重整，提升制程能力和设备利用率，提升产品品质以及生产和管理效率，并带动成本循环改善

2017期货。

（四）改善财务结构、降低利息负担

根据胜伟策日常经营以及p2Pack技术开发与市场推广的实际需要，经公司履行审议批准程序后，通过为其提供财务资助、提供担保等方式，降低其融资成本，改善其财务结构，减轻其财务利息负担

2017期货。

九、公司与Schweizer及其相关公司的关联交易

除本次交易外，公司于2023年2月15日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于2023年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，预计2023年度公司与Schweizer及其相关公司发生的日常关联交易总金额不超过27,680万元人民币

2017期货。

2023年年初至2023年3月24日

2017期货，公司与Schweizer及其相关公司的日常关联交易情况详见下表：

单位：人民币万元

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事发表事前认可意见如下：

本次交易出于公司对混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面PCB技术面临的问题、发展趋势以及前景的判断，符合公司长远发展规划，不存在损害公司和中小股东利益的情况

2017期货。基于此，我们同意将《关于受让胜伟策电子（江苏）有限公司部分股权并向其增资的议案》提交给公司第七届董事会第十六次会议审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

公司独立董事发表独立意见如下：

本次交易已经通过公司董事会审议，并已提交公司股东大会审议，公司董事会在审议本次交易时，关联董事进行了回避

2017期货。本次交易的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易定价以资产基础法评估结果为基础，经共同协商确定，遵循了客观、公允、合理的原则。

对于本次交易可能存在的风险，公司已予以充分评估、提示和说明

2017期货。本次交易有利于公司长期战略目标的实现，符合公司长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

对于本次交易所涉资产评估相关事项，我们认为：公司在综合考察相关评估机构的资质条件、执业质量、服务费用及信誉后，委托北京坤元至诚资产评估有限公司(下称“评估机构”)对胜伟策股东全部权益价值进行评估

2017期货。评估机构具有证券、期货相关业务服务经验，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构及其经办评估师与公司、Schweizer、胜伟策之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，评估结论具有合理性。综上，我们同意本次交易事项。

十一、监事会意见

监事会认为：本次交易出于公司对混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面PCB技术面临的问题、发展趋势以及前景的判断，符合公司长远发展规划

2017期货。本次交易定价以资产基础法评估结果为基础，经共同协商确定，遵循了客观、公允、合理的原则。对于本次交易可能存在的风险，公司已予以充分评估、提示和说明。本次交易有利于公司长期战略目标的实现，符合公司长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将本次交易事项提交公司2022年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

十二、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议、公司第七届监事会第十一次会议决议

2017期货。

2、公司与Schweizer、胜伟策签署的《股权转让协议》

2017期货。

3、公司独立董事对相关事项的事前认可意见、公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

2017期货。

4、胜伟策电子（江苏）有限公司拟收购财务报表审计报告

2017期货。

5、沪士电子股份有限公司拟进行股权投资涉及的胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权益价值资产评估报告

2017期货。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十四日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份公告编号：2023-022

沪士电子股份有限公司

关于拟变更公司注册资本

并相应修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

2017期货。

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定

2017期货，于2023年3月22日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，并提交公司2022年度股东大会审议，有待公司2022年度股东大会审议批准后生效，详细内容如下：

一、拟变更注册资本

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定

2017期货，按照公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2020年度股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等有关决议及授权：

根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于〈公司2020年度股票期权激励计划〉第一个行权期行权条件成就的议案》，《公司2020年度股票期权激励计划》中575名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计9,803,105份

2017期货。截至2023年3月22日，《公司2020年度股票期权激励计划》第一个行权期92名激励对象已自主行权619,548份股票期权，公司总股本相应增加619,548股。公司注册资本将从1,896,658,772元增加至人民币1,897,278,320元，公司股份总数将从1,896,658,772股增加至1,897,278,320股。

公司同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整

2017期货。

二、拟相应修订《公司章程》

基于上述原因

2017期货，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》作如下修订：

修订前：

第六条公司注册资本为人民币1,896,658,772元

2017期货。

第十七条公司的股份总数为1,896,658,772股，全部为普通股

2017期货。

修订后：

第六条公司注册资本为人民币1,897,278,320元

2017期货。

第十七条公司的股份总数为1,897,278,320股，全部为普通股

2017期货。

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变

2017期货。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议

2017期货。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十四日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份公告编号：2023-018

沪士电子股份有限公司关于

拟向相关金融机构申请综合授信额度

并为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

2017期货。

特别提示：

1、申请综合授信额度不等于沪士电子股份有限公司（下称“公司”）及子公司的实际融资金额，具体融资金额将依据公司及子公司实际资金情况、相关金融机构实际审批的授信额度以及询价情况确定

2017期货。

2、公司拟为合并报表范围内从事印制电路板生产制造和销售的子公司以及以贸易为主的子公司沪士国际有限公司（下称“沪士国际”）提供总额不超过人民币10亿元的担保，其中对资产负债率低于70%的上述子公司的担保额度为不超过人民币2亿元，对资产负债率不低于70%的上述子公司的担保额度为不超过人民币8亿元，上述担保额度包括现有担保、新增担保及对现有担保的展期、置换、或者续保

2017期货。上述子公司中，沪士国际最近一期财务报表的资产负债率超过70%，特此提醒投资者充分关注担保风险。

一、拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保情况概述

公司于2022年3月22日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，根据公司发展计划和资金需求，同意公司及子公司向相关金融机构申请折合不超过100亿元人民币的综合授信额度，该综合授信额度在有效期限内可循环使用，但在有效期限内任一时点的合计金额折合不超过100亿元人民币

2017期货。

综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等

2017期货。在上述综合授信额度范围内，任意单一综合授信额度的授信期限不超过3年。上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依据公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。

综合授信额度范围内实际使用的金额、利率及其他事项将以公司及子公司与各授信银行签订的具体合同所约定的条款为准

2017期货。同意授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，同意授权公司法定代表人（或其授权代表）在综合授信额度范围内签署相关文件。

同意公司在有效期限内，为合并报表范围内从事印制电路板生产制造和销售的子公司以及以贸易为主的子公司沪士国际有限公司提供总额不超过人民币10亿元的担保，其中对资产负债率低于70%的上述子公司的担保额度为不超过人民币2亿元，对资产负债率不低于70%的上述子公司的担保额度为不超过人民币8亿元，上述担保额度包括现有担保、新增担保及对现有担保的展期、置换、或者续保，主要用于对上述子公司在向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及为上述子公司开展业务提供的履约类担保等，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式

2017期货。同意授权公司管理层在担保额度范围内，根据实际经营情况，在上述子公司之间，对提供的具体担保金额进行调配，并办理具体的担保事项，同意授权公司法定代表人（或其授权代表）在担保额度范围内签署相关文件。

有效期限为：自公司2022年度股东大会批淮之日起12个月内有效

2017期货。

上述事项已提交公司2022年度股东大会审议，有待股东大会审议批准

2017期货。

二、被担保人基本情况

注：昆山沪利微电有限公司和沪士国际分别持有沪士电子（泰国）有限公司0.00001%的股权

2017期货。

公司于2022年4月26日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，同意公司为沪士国际申请综合授信提供折合总额不超过8亿元人民币的连带担保；同意公司为黄石沪士电子有限公司（下称“黄石沪士”）申请综合授信提供折合总额不超过2亿元人民币的连带担保，自2021年度股东大会审议批准之日起12个月内有效

2017期货。

三、被担保人基本情况

公司合并报表范围内从事印制电路板生产制造和销售的子公司以及以贸易为主的子公司沪士国际有限公司

2017期货，均不是失信被执行人，其财务风险均处于可控的范围内，其基本情况如下：

（一）沪士国际

沪士国际于2006年8月在香港设立，2006年10月9日，国家商务部以[2006]商合境外投资证字第001239号批准证书同意公司设立沪士国际；注册地址为香港新界荃湾白田坝街23-39号长丰工业大厦1201室；授权及实缴资本为10.2776万美元，经营范围为单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品的贸易销售、业务咨询及售后服务

2017期货。沪士国际目前主要是为方便公司在中国内地以外获取订单以及销售所设，并于2009年10月开始经营。

沪士国际主要财务数据详见下表：

单位：人民币万元

注：上表中2022年财务数据已经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计，2023年财务数据未经审计

2017期货。

（二）昆山沪利微电有限公司

昆山沪利微电有限公司（下称“沪利微电”）成立于2002年9月16日，注册地址：江苏省昆山综合保税区楠梓路255号；法定代表人：吴传彬；注册资本：150,000万元；经营范围：生产、加工覆晶片（FLIPCHIP）构装用之高密度细电路基座（SUBSTRATE）；HDI线路板及同类和相关产品的批发、进出口业务；销售自产产品并提供产品的售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2017期货。

沪利微电主要财务数据详见下表：

单位：人民币万元

注：上表中2022年财务数据已经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计，2023年财务数据未经审计

2017期货。

（三）沪士电子（泰国）有限公司

沪士电子（泰国）有限公司（下称“沪士泰国”）成立于2022年10月4日；注册地址：No. 1 Moo 5, Khanham Sub-district, Uthai District, Phra Nakhon Si Ayutthaya Province；注册资本：163,097万泰铢；经营范围：生产、进出口、批发、零售、运输单、双面及多层电路板、高密度互连积层板(HDI)、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器、以及所有用于生产的原材料及相关产品和配件，包括售后服务和技术服务

2017期货。

沪士泰国主要财务数据详见下表：

单位：人民币万元

注：上表中财务数据未经审计

2017期货。

（四）黄石沪士

黄石沪士成立于2012年2月27日，注册地址：黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道81号；法人代表：吴传林；注册资本：人民币13亿元；经营范围为：生产单、双面及高密度互连多层印制电路板(HDI)、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品及同类及相关产品售后维修及技术服务；货物进出口（不含国家限制和禁止类）；废旧物资（不含危险废物）回收

2017期货。（涉及行业许可持证经营）。

黄石沪士主要财务数据详见下表：

单位：人民币万元

注：上表中2022年财务数据已经湖北荆山联合会计师事务所（普通合伙）审计，2023年财务数据未经审计

2017期货。

四、担保协议的主要内容

上述拟提供的担保尚未实际发生

2017期货，担保协议的主要内容在实际签署时由公司及上述子公司分别与提供综合授信额度的具体金融机构协商确定，但不超出以下范围：

1、担保方式：连带责任担保

2017期货。

2、担保期限：以实际协议期限为准

2017期货。

3、担保金额：提供总额不超过人民币10亿元的担保，其中对资产负债率低于70%的上述子公司的担保额度为不超过人民币2亿元，对资产负债率不低于70%的上述子公司的担保额度为不超过人民币8亿元，上述担保额度包括现有担保、新增担保及对现有担保的展期、置换、或者续保

2017期货。

五、董事会意见

公司及子公司向相关金融机构申请折合不超过100亿元人民币的综合授信额度，有利于公司更为广泛的开展询价，以甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，有效控制资金成本

2017期货。上述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将依据公司及子公司实际资金情况、相关金融机构实际审批的授信额度以及询价情况确定。

公司为合并报表范围内从事印制电路板生产制造和销售的子公司以及以贸易为主的子公司沪士国际有限公司提供担保，有利于其筹措资金，开展业务，保证其投资及经营需要，公司为上述子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小

2017期货。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公司披露之日

2017期货，公司及子公司不存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的担保，公司及子公司的对外担保情况如下：

1、经公司于2020年9月28日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，同意黄石供应链为购买其开发的金山邻里项目商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保，担保总额合计不超过人民币1.2亿元

2017期货。担保期间为自提供贷款的银行与按揭贷款客户签订借款合同之日起至按揭贷款客户所购商品房正式办妥抵押登记相关手续之日止。截至本公司披露之日，黄石供应链为购买其开发的金山邻里项目商品房的合格按揭贷款客户提供担保的实际金额为37.5万元。

2、经公司于2022年4月26日召开的2021年度股东大会审议通过，同意公司为沪士国际申请综合授信提供折合总额不超过8亿元人民币的连带担保；同意公司为黄石沪士申请综合授信提供折合总额不超过2亿元人民币的连带担保，自2021年度股东大会审议通过之日起1年内有效

2017期货。截至本公司披露之日，公司为沪士国际向中信银行股份有限公司苏州分行申请授信额度提供担保，所担保的最高债权额为最高债权本金额（人民币贰亿元整）及主债权的利息与其他所有应付的费用之和；为黄石沪士向中国工商银行股份有限公司黄石分行申请授信额度提供担保，所担保的最高债权额为人民币壹亿元整。

3、按照股东大会授权范围内的最高金额计算，截止目前公司累计有效的对外担保最高总额不超过人民币11.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为不超过13.55%；本公司及控股子公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形

2017期货。

七、独立董事对担保事项的独立意见

公司独立董事认为：公司为合并报表范围内从事印制电路板生产制造和销售的子公司以及以贸易为主的子公司沪士国际有限公司提供担保，有利于其筹措资金，开展业务，保证其投资及经营需要，公司为上述子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，其内容及决策程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法规要求

2017期货。作为公司独立董事，我们同意上述担保事项，并同意将其提交公司2022年度股东大会审议。

八、监事会意见

监事会认为：公司及子公司向相关金融机构申请折合不超过100亿元人民币的综合授信额度，有利于公司更为广泛的开展询价，以甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，有效控制资金成本

2017期货。公司为合并报表范围内从事印制电路板生产制造和销售的子公司以及以贸易为主的子公司沪士国际有限公司提供担保，有利于其筹措资金，开展业务，保证其投资及经营需要，公司为上述子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。上述事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，其内容及决策程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规要求。同意将本项议案提交公司2022年度股东大会审议。

九、备查文件

1、第七届董事会第十六次会议决议

2017期货。

2、第七届监事会第十一次会议决议

2017期货。

3、公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

2017期货。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十四日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份公告编号：2023-019

沪士电子股份有限公司

关于拟开展外汇衍生品交易的公告